法律法规

一、《证券法》第四十四规定：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

二、《可转换公司债券管理办法》第二条明确：本办法所称可转债，是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于《证券法》规定的具有股权性质的证券。

违法行为

一、荣继华是道氏技术大股东、董事长，根据道氏技术2022年年报显示，荣继华持有道氏技术21.23%的股权。

二、2022年11月15日，荣继华减持道氏技术股票，减持价格12.66元。

三、2023年4月7日，道氏技术发行可转债公司债券“道氏转02”。2023年4月24日，道氏技术披露道氏转02上市公告书，显示荣继华是道氏转02前十大持有人，持有比例21.21%。说明荣继华在这段时间通过买入（股东配售）“道氏转02”。

综上所述：荣继华在半年内卖出股票，又买入具有股权性质的“道氏转02”，已经明确违反《证券法》第四十四条。

不罚之罪

“在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”，俗称短线交易。

短线交易只有一个惩罚措施，就是“收益归上市公司所有”。在以往没有可转债的时候，这个惩罚措施问题不大，因为收益的计算方式很简单。

但有可转债之后，这个惩罚措施就失效了，因为卖出可转债买入股票，或者买入可转债卖出股票，很难定义“收益”。《证券法》的这一条规定过时了，失效了。

于是出现了一些无需买单的违法行为：比如拓斯达大股东吴礼丰半年内卖出可转债又买入股票，又比如现在的道氏技术荣继华半年内卖出股票买入可转债。

表面上看，他们的违法行为没有收益，但实际上他们收获满满。

吴礼丰半年内卖出可转债又买入股票，违法了，他为什么不选择不违法的转股呢？因为当时股价远低于转股价，他用违法的方式占便宜了（股价和转股价之间的差价）。

荣继华12.66元减持股票，又买入可转债（转股价15.46元），表面上他没有收益甚至有点光荣伟大，但他违法了，他半年后可以随意减持可转债，无需提前公告，减持可转债可以为他带来收益。未来在条件允许的情况下，他可以提议下修转股价（他是董事长），有可能出现转股价低于12.66元的情况。他钻法律空子为自己未来获利打下了坚实的基础。

可惜，目前并没有明确有效的方法能根治这种股市顽疾。

建设性意见

“可转债+股票”的法律法规是时候完善一下了，比如明确收益的计算方式和计算时间。

像荣继华这样的，把可转债收益没收就就对了，啥时候卖就啥时候没收。

像吴礼丰这样的，直接按差价罚款呗。

如果遏制不住董监高的花式违法套利，那就对1000万元以上的短线交易，按5%或者10%罚款。

真替证监会和交易所捉急，法律只是规定“收益归公司所有”，又没有明确收益包括哪些，更没有明确怎么计算，那就应该把方方面面的收益都纳入计算，往多了算。

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