有条件回售详解

在绝大多数可转债募集说明书，有明确的“有条件回售”条款（以鸿达转债募集说明书为例）：

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

两个重点：

①可转债最后两个计息年度——现在的转债期限一般是六年，也就是要从第五年度的第一天开始算；

②公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%——比如是连续的三十个交易日，只要其中有任何一天不低于70%，就得重新开始算。

只有同时满足这两个条件，才能触发回售。

也有一些转债是没有“有条件回售”的，主要是金融机构的转债，因为大多数金融机构是国有企业，初始转股价不能低于每股净资产，但股价却经常低于每股净资产，如果这些转债有“有条件回售”条款，那这些转债的几乎都会被回售。人家只是来发债的，不跟投资者玩。

这里还有个可以卡BUG（耍小聪明）从而用不触发回售的玩法，募集说明书明确：

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

当可转债进入最后两个计息年度，股价出现连续十几个交易日低于转股价70%的时候，公司董事会提议下修转股价——十五天（是自然日，不是交易日）后股东大会审议通过，当晚宣布下修转股价，这样“连续三十个交易日”就得重新开始计算了，为公司又争取到三十个交易日。

下修一分钱也得重新计算！！！

然后，过十几个交易日，董事会又提议下修了。

又下修一分钱，“连续三十个交易日”又重新计算。

如此周而复始，直到转债到期。

真牛逼！

按规定是可以这么玩的，没毛病！

当然，如果真有公司敢这么玩，一次还能忍，两次肯定会有可转债持有人投诉到证监会和交易所。

如果真的触发回售，上市公司也愿意回售，回售价格是“面值加上当期应计利息”。

需要注意的是，每个年度只有一次回售机会。公司发布回售公告，如果要参与回售，就必须在回售申报期内进行申报并回售，过期不候。

以鸿达转债为例

鸿达转债的发行日期2019年12月16日，也就是在2023年12月16日进入“最后两个计息年度”。

今天（2023年12月13日），鸿达转债的转股价是3.91元，70%就是2.74元，正股ST鸿达的股价是1.21元，股价远远低于转股价的70%，除非在接下来的时间里，ST鸿达连续十几个涨停，不然是肯定会触发回售条件的。

如果公司下修转股价，也无法避免触发回售。因为“修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”。ST鸿达最近一期经审计的每股净资产是3.26元，就算下修到3.26元吧，70%也有2.29元，目前的股价只有1.21元，依然需要十几个涨停——有连续十几个涨停的实力，也不至于走到这一步啊。

就按目前情况推算，假设ST鸿达没有十几个涨停，也没有下修，鸿达转债将于2024年1月29日满足“连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%”。

并不是立马就回售的，公司要走一系列内部流程，估计也得十天半个月吧——刚好2024年春节啊，拖到春节后很正常吧。

回售价格是面值100元加上当期应计利息，鸿达转债第五年的利率是3%，回售价格大概在100.50元左右。

目前鸿达转债价格79.378元，现在买入持有几个月，就能赚25%多，美滋滋！

如果这看这方面，真的美滋滋。

这么好的机会，怎么可能？当然不可能啊。

鸿达转债有两个风险：

①万一公司没钱！可没有任何一条规定明确回售的钱什么时候到账啊！

②万一正股面值退市，目前ST鸿达的股价只有1.21元，如果持续下跌，导致面值退市，那转债也跟着退到三板市场，到时候很难卖掉，回售又没钱，凉凉。

鸿达兴业虽然大股东是广州农商行，但广州农商是被迫当上大股东的，实际依然是周奕丰在打理。

周奕丰，广东潮商会会长，《2020胡润全球富豪榜》第1607位，鸿达兴业集团董事长，广州圆大厦实控人——广州圆大厦即将被拍卖。

如果鸿达转债真的卡BUG，每月下修一次转股价，一直不能触发回售，也不是没可能啊，毕竟被逼债很难过的，而且潮汕人啥都干得出来啊。

我的看法

我曾经多次利用回售条款带来的机会，从而赚到一点点钱，比如前段时间的红相转债、希望转2。

但实际上，我从未参与回售。因为我的动机一直是用回售条款，推动上市公司下修转股价（不是卡BUG那种），带动转债价格上涨——我获利跑了。大多数公司都会下修转股价来避免回售，这种博弈风险小，收益稳。

像鸿达转债这样看上去机会很大，但公司可能走投无路的，风险也非常大。

你行你上！

感谢阅读，欢迎留言交流！大家好，我是酱婶，常驻她理财。文中观点只是个人看法，不是投资建议！