秦穆公胸怀大志，却苦于无贤才辅佐。

百里奚与蹇叔是春秋时代著名的政治家。这两人都胸怀治国安民的远大政治理想和杰出才能。终于在垂暮之年,得到秦穆公重用,共同辅佐秦国称霸西戎

秦穆公五年（公元前655年），秦穆公派公子絷到晋国代自己去求婚。当年晋献公灭虞，俘虏了虞公及其大夫井伯、百里奚。百里奚是虞国的亡国大夫，很有才能。晋献公本想重用他，但百里奚却宁死不从。这次，有个大臣对晋献公说：“百里奚不愿做官，就让他做个陪嫁的奴仆吧。”

公子絷带着百里奚等回国时，半道上百里奚却偷偷逃走了。秦穆公和晋献公的大女儿结婚后，在陪嫁奴仆的名单中发现少了百里奚。就追问公子絷。公子絷说：“一个奴仆逃走了，没什么了不起。”

朝中有个从晋国投奔过来的武士叫公孙枝，把百里奚介绍了一番，认为他是个了不起的贤才。秦穆公喜出望外，急忙去请，却得知百里奚已经逃到楚国。秦穆公愿以重金赎回百里奚，又怕楚人不给。于是派使者到楚，说：「百里奚逃到贵国，请允许我方用五张公羊皮将他赎回。」楚国一看此人如此不值钱，也就答应了秦的要求。当七十余岁的百里奚被押回秦国时，秦穆公亲自为他打开桎梏，与他商谈国事。百里奚说：「我是亡国之臣，哪里值得君公垂询！」穆公说：「虞君不用你，才使你被掳，并不是你的过错。」坚持向百里奚讨教，两人一直谈了三天，穆公十分高兴，以百里奚为国相。由于百里奚是用五张公羊皮赎回来的，所以人称其为「五羖大夫」。

百里奚辞让道：「我不如我的朋友蹇叔。蹇叔贤能而不为世人了解。当年我在外漫游受困于齐，不得已向别人乞讨，是蹇叔收留了我。我因此想到齐君无知那儿做事，是蹇叔阻止了我，使我幸免与无知一起被杀。我到周地，见王子颓喜欢牛，就以养牛去接近他。后来，王子颓想用我，又是蹇叔阻止了我，使我免于被诛。我到虞君手下做事，蹇叔又阻止我。我也知道虞君不会信用我，只是为了那一份俸禄和爵位，暂时留下来，想不到就当了俘虏。从这三件事，我深知蹇叔的贤能。」秦穆公于是用很重的礼品，将蹇叔请来秦国，任命他为上大夫。

秦穆公向蹇叔请教治国的良计。蹇叔说：“秦国之所以不能立于强国之中，主要是威德不够。”“治法要严，别的国家就不敢欺负您；对百姓要宽容，人民就会拥护您。要想国家强盛，必须教民礼节，贵贱分明，赏罚公正，不能贪心，也不能急躁。我看今日许多强国，霸业已经衰退，秦国一步一步富强起来，称霸的日子就不远了。”

秦穆公被蹇叔的一番话说得心服口服，心花怒放，于是封百里奚为左庶长，蹇叔为右庶长，称为“二相”。