东汉末年，宦官专权。

189年，国舅何进打算诛杀宦官，写信给董卓命他带兵进逼京都洛阳。董卓没等进京，何进被宦官所杀，袁绍等攻击皇宫，屠灭宦官，董卓随后也带兵进入洛阳。董卓进京后，独揽大权，废掉并毒死皇帝刘辩，立刘协为帝。袁绍、袁术、曹操等先后逃出洛阳，分别到各地招兵，稍后各地握有兵权的刺史、郡守等洛阳东面的酸枣（地名）集结，准备讨伐董卓。但只有曹操和董卓的部下交锋了一次，失败后又去家乡招兵，其余将领都不肯与董卓作战，终日饮酒作乐，在酸枣逗留到粮食吃完后就各自离去了。这些握有兵权的地方官都分别占据地盘，形成了独立势力，也就是军阀，但他们表面还都尊崇皇帝。

随后几年，董卓挟持皇帝迁都长安后被杀，长安大乱，皇帝刘协辗转逃回洛阳，但洛阳已被董卓毁掉，曹操发现这个机会，迎接皇帝到许县定都（194年）。这期间全国各大小军阀互相攻击吞并，比较活跃的军阀有袁绍、袁术、曹操、吕布、孙策等，另有益州牧刘璋、荆州牧刘表等据州自守，不怎么参与纷争。

到了200年，袁术、吕布等相继灭亡，刘备也被曹操打得没了地盘。孙策吞并了周围几个郡，扩大了地盘，后来被人偷袭去世，弟弟孙权掌权。

曹操攻击袁绍，官渡之战，袁绍实力受损，后袁绍因战败羞愤而死，其子袁谭、袁尚内讧，曹操趁机攻占了原来袁绍的地盘，实力大增。

208年．荆州刘表逝世，曹操南下取荆州，刘表儿子刘琮投降，刘备之前一直在荆州客居，这时逃走，与孙权联合。曹操取得荆州后，趁势攻击东吴，周瑜与刘备联合，在乌林火烧曹操战船（赤壁之战），曹操败回。周瑜将长江以南四郡分给刘备。

到了215年，曹操平定了凉州和汉中的张鲁，刘备占据了刘璋的益州，孙权取得了南方的交趾州。这时，天下三分的格局已经形成，只是曹操、刘备、孙权都还没称帝。

219年，孙权趁关羽北上攻击曹操，夺取了荆州。

220年，曹操逝世，曹丕继承魏王位，同年，逼迫刘协退位，东汉灭亡，曹丕登基，建立曹魏帝国。

221年，刘备在蜀中称帝，建立蜀汉帝国。