1、教你看公告——可转债募集说明书1

    2、下文。

    《可转债募集说明书》的正文中，第一项是释义，解释了公司相关企业、业务的一些名词。

    第二项是“本次发行概况”，其中最重要的内容，是本次发行的“主要条款”。

    以下内容，以《无锡先导智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的“本次发行的可转换债券的主要条款”为例。

    1、发行种类，种类当然是可转债啦。

    2、发行规模，理论上，规模大了，容易中签，但实际上并不是。

    3、票面金额和发行价格，可转债面值都是100元/张，按面值发行的。

    4、债券期限，一般都是六年，也有五年的，其他期限的很少见。

    5、债券利率，可转债的利率都是很低很低的，比如先导智能可转债的利率，第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%；信用评级差一些的，利率会高些。

    6、付息的期限和方式，发行日开始算，每满一年支付利息（工作日），利息打入持有人账户。已经转股的，就跟可转债没关系了。

    7、转股期限，可转债的转股期，从发行满六个月的第一个交易日开始，到可转债到期日。

    8、转股价格的确定和调整：

    一、初始转股价的确定，不低于募集说明书公告日之前二十个交易日的股票交易均价，也不低于前一个交易日的交易均价。因此，发行时，转股价值一般都是在100元左右的。

    二、如果遇到分红、转送股，则转股价格做响应的调整。

    9、转股价格的向下修正条款：

    先导智能的下修条款比较宽松，“当公司股票在任意连续 30 个交易日中有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。”有些公司的下修条款严苛，需要股价持续低于转股价的80%才会触发。

    需要重点强调，董事会有权提出夏秀芳方案，并非有义务。这是董事会的权利而非义务，所以有些董事会选择不懂事，就是不提出下修。

    董事会提议下修之后，需要股东大会表决，三分之二通过才能实施转股价下修。

    10、转股股数的确定方式，就是持有人持有的债券市值（也可以只选择一部分债券）除以转股价，的出来的整数，就是转股股数，余数则以现金的现金的方式转股持有人账户。

    11、转股年度有关股利的归属，只要在股权登记日持有股票的，就可以拿到股票分红。因为转股价格会因为股票分红而调整，持有可转债的人，并不会吃亏。

    12、赎回条款：

    一、到期赎回，可转债到期五个交易日内，上市公司会按照一定价格赎回可转债，比如先导转债的到期赎回价，就是债券面值的110%，也就是110元，因为可转债的年利率都很低的，这到期赎回价算是一点补偿——其实也补偿不到什么，六年算下来，先导转债的债券收益是15.1%，所以可转债持有到期被赎回，很不划算的，到期赎回还有被收利息税。

    二、有条件赎回条款，两种情况下，上市公司有权赎回可转债：

    A、在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），上市公司有权赎回可转债。记住最前面几个字“在转股期内”，不在转股期内，并不会触发这个条款，因为上市公司发行可转债，是为了融资，如果没到转股期就强制赎回，那上市公司除了搭上大把的发行费用，根本没有任何好处。所以强制赎回只有在转股期进行，才能促进转股，上市公司才能实现借钱不还钱的愿望。

    B、当可转债未转股余额不足3000万元时，上市公司有权赎回可转债。

    有条件赎回，是上市公司的权利，并非义务，所以即使满足上面的条件，上市公司也可以选择不赎回可转债的。

    赎回可转债的价格，按照面值加上当期应计利息的金额赎回。

    13、回售条款：

    一、有条件赎回：先导智能的条款“在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续30 个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。”其他可转债的条款跟这个大同小异额。

    回售可转债持有人的权利，注意是“可转债最后两个计息年度内”，六年期限的可转债，要过足足四年才进入回售期，鬼知道他们经历了什么啊，反正我没经历过。

    二、附加回售条款：当发行可转债去投资的项目出现重大变化，被证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

        回售，是当公司股价出现大幅下跌，或者资金用途出现变化时，可转债持有人维护自身权益的行为。在可转债越来越多，发行可转债的公司资质参差不齐的情况下，未来有可能出现各种问题，对于长期持有可转债的人而言，回售是有力的武器。

    14、发行方式和发行对象：一般包括原股东优先配售、网上向社会公众投资者发行、网下机构发行。发行规模大的可转债才会向网下机构发行，有网下发行的，网上申购的中签率就会比较低。

    15、向原股东配售的安排：股权登记日登记在册的股东，可以按一定比例获得可转债优先配售。

    比如先导智能，每股股票可以优先配售1.1344元的可转债。如果要配售1000元可转债，那就是：

        1000 ÷  1.1344  =881.52股。

    我们买入股票，必须买100股或者100的整数倍的股票，所以要想获得1000元先导转债的优先配售，需要买入900股。

    16、债券持有人及债券持有人会议：主要讲债券持有人的权利和义务，以及债券持有人会议的召开，每个可转债的这个条款都差不多，都是法律规定得很明确的了。

    17、本次募集资金用途：只是简单地列个表格说项目和投资金额说一下，并不详细。准备长期持有可转债，或者长期投资公司股票的投资者，可以在公司过往公告中查找相关的项目详情。

    18、担保事项：说明一下是否为本次发行的可转债提供担保。根据规定，A股主板、中小板的企业，经审计净资产低于15亿元的公司（年报才经审计，季报、半年报都是未经审计的），发行可转债应当提供担保。创业板的公司未有明确的规定。

    19、募集资金管理和存放账户：专款专户存放。可以不看，买啥意义。

    20、本次发行方案的有效期限：经股东大会审议通过之日起12个月。可以不看，买啥意义。